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工程师詹宁斯（本·阿弗莱克 Ben Affleck饰）是个高科技天才。他屡屡受聘于各种项目研究，获得丰厚酬劳，但为了高度保密，条件是完工后他必须被删掉大脑中的短期记忆。此次詹宁斯的任务报酬达到了天价，而他必须花费长达几年的时间投身于这个新产品研发。 当产品完工后，令人意外的事情发生了。詹宁斯竟然没有得到承诺的报酬，取而代之的是一个信封，里面装着一封他自愿放弃酬劳的声明。 詹宁斯大为惊讶，当他要查个水落石出时，却发觉麻烦惹得越来越大了。联邦调查局和公司的老板都对他穷追不舍，要把他置于死地。这一系列神秘的事件，更让詹宁斯相信，背后肯定有着不为人知的真相。果然，一场周密的阴谋随着他的追查渐渐浮出水面。
俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。 问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚?伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜?布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……
李（凯特·玛拉 Kate Mara 饰）是一名出色的企业问题分析解决专家，专门四处奔波，被陷入了困境的大企业出谋划策。某一日，她接受了一个极度机密的任务，被带到了一个无人知晓的神秘研究室，在那里，关着她需要解决的“问题”，然而，让李没有想到的是，这个人人谈之而色变的难题，竟然是一个叫摩根（安雅·泰勒·乔伊 Anya Taylor-Joy 饰）年轻女孩。 摩根虽然看似普通，但实际上却是生物工程学所研究出的杰出作品，她没有父亲，没有母亲，是由单纯的DNA进化而来。摩根拥有着极为敏捷的行动，异常聪慧的头脑，相当惊人的生长速度，这一切让科学家们很快就感受到了强大的威胁。
