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陈健康（翁家轩 饰）出生在一个极为普通的家庭之中，他本身亦是那种大街上随处可见的高中男生，对于爱情和家庭的温暖有着极度的渴望和向往。嘉嘉（王璐瑶 饰）由母亲（许素莹 饰）一人拉扯养大，困苦的生活令母亲变得愈发神经质起来，而嘉嘉对于这一切却早已经习以为常。两位各自带着伤痛的年轻人走到了一起，然而他们的恋情却充满了变数和压力。 大雄（郭晓辉 饰）和蜘蛛侠（刘家铭 饰）是陈健康的死党，他们两人亦有着各自的烦恼。大雄肩上背负的是父亲过于沉重的期盼的目光，而蜘蛛侠的自卑令他早早带上了自负的假面。时间的车轮一刻不停歇的向前滚动，在轮下，对于人生，这些孩子们会做出怎样的选择？
钟爱芳在第一日值勤便意外救了正被杀手追杀的警方重要证人肥威，而肥威答应警方出庭作证的要求竟是要保护他女儿君君参选大中华“青春小姐”。于是，刚刚加入警队的钟爱芳便要化身“海外佳丽”参选大中华“青春小姐”。
爱女心切的父亲钟Sir为了爱女的安全，运用权力让两位警队精英周子丹和剑雄帮忙卧底保护爱芳，而他自己竟也伪装成摄影师保护女儿。
在比赛的过程中，爱芳要在天哥派来的三大杀手的阻击下保护君君，又要不能暴露身份继续比赛。其间，爱芳有惊无险地保护君君逃过伪装成“海外佳丽”的杀手阿凤的暗杀，而自己竟阴差阳错成为赛事大热门。临近决赛，却有意外发生，君君中计对杀手阿虎产生好感，竟要与他共进晚餐结果被下药迷倒，而钟Sir也在跟踪二人的途中失手被擒。一个个难题摆在爱芳面前。
Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。 Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了双重卧底，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。 面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？
1954年的台湾正处于戒严时期，教美术的仇老师写生闯入禁区被几名军人带走，小周便再也没有看见过他。小女孩小周和姐姐小立还有妈妈金皖平（朱璇 饰），以及当空军的爸爸孙汉生（张孝全 饰）住在清泉一村，他们过着童话般快乐的日子。经常来他们家做客的丁叔叔（范植伟 饰）脸上有块很大的伤疤，还曾经把妹妹小周吓哭。妈妈有一次去参加学校的活动时遇到同学刘霞君的妈妈欧阳千君（关颖 饰），两个人好像认识。有一天，爸爸妈妈突然被宪兵抓走，爸爸被指控匪谍罪，妈妈被指为思想左倾，爸爸的手风琴被宪兵给扯烂了，家也被封了，小立和小周一下子无依无靠，还好有丁叔叔托人照顾他们。小立听人说爸爸是被丁叔叔诬告，因为丁叔叔想娶妈妈，小周则发现丁叔叔每天都在写报告。不久刘霞君家好像也受到牵连，爸爸刘将军（曾江 饰）被送到军事法庭，妈妈欧阳自杀了，而刘霞君被送到了台北妇朕总会。后来事情果然像人们说的那样子，妈妈被释放了，而且和丁叔叔结了婚…… 本片入围2009年第66届威尼斯电影节主竞赛单元。
半岛大厦天井，警员徐泰被发现时身负重伤，奄奄一息。同时，警方还在现场找到了昏迷不醒的督察凌光（郭富城 饰）。结合近期发生的电钻杀人案，警方怀疑此案为同一凶手所为。凌光苏醒后失忆，导致其无法解释与徐泰相会之事，因此陈安哲（钱嘉乐 饰）等警员指责其为凶手。余总警司（董勇 饰）让他不要插手此案。凌光深感委屈，身边只剩好友阿鬼（张兆辉 饰）力挺。记事簿显示，凌光在案发时均在请假，他询问妻子希爱（张钧甯 饰）和养子仔仔（谭真一 饰）希望唤起当时的记忆，无济于事。他的脑中不停闪现血腥场面，精神极度失控，不但冷淡妻儿，而且忽视了刚离婚的妹妹凌敏（何超仪 饰）。收集证据时，凌光赫然发现，几名死者竟然跟自己有着特殊的关系，而且这背后还隐藏着更大的阴谋……
