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魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名 饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤 饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立下战功，均获封将军。不过，文泰发现木兰在战场上感情用事极为冲动，遂借故诈死，逼其独当一面。此时，屡战屡败的柔然部落已萌生退意，但冒顿一意孤行，不但剿杀异己，甚至手刃其父，自立为单于，发誓要扫平中原。门独面对的最大对手就是木兰领衔的魏国守军，一场惊心动魄的生死大战由此展开……
本片有俄罗斯歌手维塔斯、韩国歌手李玖哲加盟，片尾曲分由孙燕姿与张靓颖演唱
北魏，有个小女孩叫花木兰(徐娇饰演小花木兰)，与父亲花弧相依为命从小受父亲影响偷练武功，私学阵法，武艺高强。 木兰(赵薇饰演)十八岁时，游牧民族柔然犯境，军情紧急，魏国全民征兵。木兰不忍年迈的父亲再上战场，便灌醉父亲，违抗军令，悄悄地替父从军。 初入军营，木兰精湛的武艺引起了副营长文泰(陈坤饰演)的注意。但身份的危机却一步步逼近木兰…… 文泰和木兰并肩作战，胜战连连，晋升为将。然而，木兰的内心却无时无刻不在逃避战争。相处中，两人渐生情愫。冒顿(胡军饰演)围困魏军，眼看着到了山穷水尽的地步，文泰为了自己的爱人，为了顾全大局，主动向冒顿坦白了自己的身世之谜…… 木兰追遣散了士兵，追随文泰的脚印，历尽千辛万苦，她终于见到了自己的爱人。木兰和文泰回到朝廷，备受嘉奖。本以为有情人终成眷属，没想到皇帝为了停止这场战争，决心让文泰和柔然公主和亲……
